Ersättningar

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till VD och andra ledande befattningshavare ska fattas av årsstämman efter förslag från styrelsen.

Vid årsstämman den 11 maj 2022 fattades beslut om att i enlighet med styrelsens förslag anta de nu gällande riktlinjerna enligt nedan. Dessa gäller tills en årsstämma fattar beslut om nya riktlinjer (vid behov och minst vart fjärde år).

I maj 2024 beslutade årsstämman om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för koncernledning och andra ledande befattningshavare, baserat på prestationsaktier.

Vid stämman 2024 fastställdes även styrelsens årliga ersättningsrapport avseende ersättningar som utbetalats under 2023.

Riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Riktlinjer fastställda vid Årsstämma i Alligo AB (publ) den 11 maj 2022.
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2022 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning med mera

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska kunna bestå av årlig kontant lön, och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen.

För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens och/eller det egna ansvarsområdets resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde, eller icke-finansiella, såsom kundnöjdhet, kvalitet, miljö, arbetsmiljö och säkerhet. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:

• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
• ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av premiebestämd pension, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 40 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

Samtliga ledande befattningshavare har att iaktta en uppsägningstid om maximalt 6 månader vid egen uppsägning. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida kan ledande befattningshavare bli berättigade till, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag ska utgå vid egen uppsägning. Utöver avgångsvederlag kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till verkställande direktören ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet, inom ramen för fastställda ersättningsprinciper. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet inom ramen för fastställda ersättningsprinciper och efter avstämning med verkställande direktören. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Långsiktigt incitamentsprogram för koncernledning och andra ledande befattningshavare

I maj 2024 beslutade årsstämman, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida personer i bolagets koncernledning och andra ledande befattningshavare baserat på prestationsaktier (”PSP 2024”).

PSP 2024 förutsätter att deltagarna förvärvar aktier av serie B från bolaget, s.k. investeringsaktier, mellan perioden 31 maj 2024 till 4 juni 2024. Bolaget får överlåta högst 20 475 aktier av serie B till deltagarna som investeringsaktier och överlåtelse ska ske till ett pris motsvarande den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Alligos aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 24 maj 2024 till 30 maj 2024. Antalet egna tidigare återköpta aktier av serie B i Bolagets ägo uppgår till 855 300.

För varje investeringsaktie tilldelas deltagarna fem (5) prestationsaktierätter. Varje prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att erhålla upp till en (1) aktie av serie B i bolaget, s.k. prestationsaktie, vederlagsfritt. Överlåtelse kommer att ske genom att bolaget överlåter egna aktier av serie B.

Det antal prestationsaktier som deltagarna kommer att tilldelas med stöd av prestationsaktierätterna beror på uppfyllandet av fastställda prestationsvillkor relaterat till Bolagets justerade EBITA och hållbarhetsmål under intjänandeperioden som är cirka tre (3) år räknat från lansering av programmet.  

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och att avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om styrelsen beslutar om avsteg från riktlinjerna ska det redovisas vid nästkommande årsstämma.

Beslut om engångskontantbonus för koncernens VD och finanschef

Styrelsen föreslår att koncernens VD och finanschef erhåller en engångskontantbonus som utgår utöver sådan fast och rörlig lön som kan erhållas i enlighet med ersättningsriktlinjerna enligt punkten 17(a). Syftet med bonusen är att främja integrationen inom koncernen mellan Swedol och Tools. Bonusen ska motsvara högst en (1) årslön (baserat på fast lön) och ska mätas utifrån de specifika EBITA-mål för 2022/2023 och andra parametrar som fastställs av styrelsen.

Styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen upprättar från och med 2021 årligen en rapport om hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare inom Alligo AB, antagna av årsstämma enligt ovan, tillämpats under föregående räkenskapsår. Rapporten innehåller även information om ersättning till den verkställande direktören och vice verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Rapporten upprättas i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiets för svensk bolagsstyrning Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.