Ersättningar

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till VD och andra ledande befattningshavare ska fattas av årsstämman efter förslag från styrelsen. Vid årsstämman den 31 augusti 2020 fattades beslut om att i enlighet med styrelsens förslag anta de nu gällande riktlinjerna enligt nedan. Dessa gäller tills en årsstämma fattar beslut om nya riktlinjer (vid behov och minst vart fjärde år). Vid årsstämman den 11 maj 2021 fastställdes styrelsens årliga ersättningsrapport avseende ersättningar som utbetalats under 2020.

Riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Riktlinjer fastställda vid Årsstämma i Momentum Group AB (publ) den 31 augusti 2020.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar för ledande befattningshavare inom Momentum Group (”Momentum Group” eller ”Bolaget”) som avtalas efter årsstämman 2020 då dessa riktlinjer fastställdes samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som gjorts efter denna årsstämma. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Momentum Group kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m.m.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska kunna bestå av årlig kontant lön, och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen.

För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens och/eller det egna ansvarsområdets resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde, eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, kundnöjdhet och kvalitet. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av premiebestämd pension, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 40 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

Samtliga ledande befattningshavare har att iaktta en uppsägningstid om maximalt 6 månader vid egen uppsägning. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida kan ledande befattningshavare bli berättigade till, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag ska utgå vid egen uppsägning. Utöver avgångsvederlag kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till verkställande direktören ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet, inom ramen för fastställda ersättningsprinciper. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet inom ramen för fastställda ersättningsprinciper och efter avstämning med verkställande direktören. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma

Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om styrelsen beslutar om avsteg från riktlinjerna ska det redovisas vid nästkommande årsstämma.

Styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen upprättar från och med 2021 årligen en rapport om hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare inom Momentum Group, antagna av årsstämma enligt ovan, tillämpats under föregående räkenskapsår. Rapporten innehåller även information om ersättning till den verkställande direktören och vice verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Rapporten upprättas i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiets för svensk bolagsstyrning Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.

Styrelsens ersättningsrapport 2020 fastställd vid Momentum Group ABs årsstämma den 11 maj 2021.

Dokument

210511 MMGR Årsstämma 2021 Protokoll Bilaga 5 Ersättningsrapport