Kallelse till årsstämma i Momentum Group AB (publ) den 11 maj 2021

Publicerades 06 april 2021, 08:00


Aktieägarna i Momentum Group AB (publ), org.nr 559072-1352 (”Momentum Group” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 11 maj 2021.

Med anledning av Covid-19 pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 3 maj 2021,
  • dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan senast måndagen den 10 maj 2021.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 3 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 5 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och poströster vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). Läs mer om Momentum Groups behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstnings­formuläret finns tillgängligt på Momentum Groups webbplats www.momentum.group under fliken ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2021”. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas via e-post till bolagsstamma@momentum.group eller per post till ”Årsstämma den 11 maj 2021”, Momentum Group AB (publ), Box 5900, 102 40 Stockholm. Ifyllt formulär ska vara Momentum Group tillhanda senast den 10 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.momentum.group.

FULLMAKTER
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Momentum Groups webbplats www.momentum.group under fliken ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor/ Årsstämmor / Årsstämma 2021”. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord­ningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovis­ningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 1 maj 2021, via e-post till bolagsstamma@momentum.group eller till Head of Investor Relations, Momentum Group AB (publ), Box 5900, 102 40 Stockholm. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Momentum Groups webbplats www.momentum.group under fliken ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor/ Årsstämmor / Årsstämma 2021” senast den 6 maj 2021. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Östermalmsgatan 87 D i Stockholm samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1.     Stämman öppnas.

  2.     Val av ordförande vid stämman.

  3.     Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

  4.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

  5.     Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

  6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.

  8.     Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

  9.     Beslut om styrelsens ersättningsrapport 2020.

10.     Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

11.     Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

13.     Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

14.     Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

15.     Val av registrerat revisionsbolag.

16.     Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.

17.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

18.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.

19.     Övriga ärenden.

20.     Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 12–15 ENLIGT OVAN
Vid årsstämman den 31 augusti 2020 beslutades att valberedningens ledamöter ska nomineras av större aktieägare i Bolaget, varvid de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i februari äger rätt att nominera en ledamot vardera. De nominerade ledamöterna (inklusive valberedningens ordförande) ska av årsstämma i Bolaget väljas till ledamöter i valberedningen för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. I enlighet härmed valdes följande personer till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2021: valberedningens ordförande Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Marianne Flink (nominerad av Swedbank Robur Fonder) samt Lilian Fossum Biner (nominerad av Handelsbanken Fonder).

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 71 procent av totalt antal röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 11 maj 2021 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2           Val av ordförande vid stämman.

Styrelsens ordförande Johan Sjö eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 12      Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

Sex ordinarie ledamöter.

Punkt 13      Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

För räkenskapsåret 2020 utgick styrelsearvoden med 280 000 SEK per stämmovald ledamot samt med 610 000 SEK till styrelsens ordförande.

Momentum Group AB bildade efter förvärvet av Swedol AB under 2020 en separat dotterbolags­styrelse, där integrationsfrågorna inom koncernens affärsområde Verktyg, Förnödenheter, Arbetskläder & Skydd hanterades. I dotterbolagsstyrelsen ingick under räkenskapsåret 2020 förutom styrelseordförande även två av de stämmovalda ledamöterna. Särskilt styrelsearvode utgick till dessa ledamöter med 300 000 SEK till styrelseordförande samt med 150 000 SEK per övriga ledamöter (2 personer).

Därutöver utgick särskilt arvode till ersättningsutskottets ledamöter (2 personer) med 50 000 SEK per ledamot samt till revisionsutskottets ordförande med 90 000 SEK.

Totalt arvode till styrelsens ledamöter uppgick således till 2 800 000 SEK för räkenskapsåret 2020.

Från och med 2021 ingår samtliga stämmovalda styrelseledamöter, förutom i moderbolaget, även i den separata dotterbolagsstyrelsen som hanterar integrationsfrågor inom koncernens affärsområde Verktyg, Förnödenheter, Arbetskläder & Skydd.

Valberedningen föreslår ett oförändrat totalt styrelsearvode om 2 800 000 SEK, fördelat med 800 000 SEK till styrelsens ordförande, 380 000 SEK till respektive övrig stämmovald styrelse­ledamot och ett särskilt arvode om 100 000 SEK till ordförande i revisionsutskottet. För övrigt utskottsarbete utgår inga arvoden.

Valberedningens förslag innebär således att det totala styrelsearvodet är oförändrat mot föregåen­de år, men medför en förändring av ledamöternas individuella arvoden mot föregående år.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14      Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter Johan Eklund, Stefan Hedelius, Göran Näsholm, Johan Sjö, Gunilla Spongh och Christina Åqvist.

Omval av Johan Sjö som styrelseordförande.

En presentation av samtliga styrelsens ledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats www.momentum.group.

Punkt 15      Val av registrerat revisionsbolag.

Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till och med årsstämman 2022. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

FÖRSLAG FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE TILL BESLUT VID ÄRENDE 16 ENLIGT OVAN

Punkt 16        Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.

Momentum Groups större aktieägare per den 28 februari 2021 har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 11 maj 2021 att besluta om att utse följande ledamöter till valberedningen i Bolaget inför årsstämman 2021: Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Joachim Spetz (nominerad av Swedbank Robur Fonder) och Lilian Fossum Biner (nominerad av Handelsbanken Fonder), med Peter Hofvenstam som ordförande i valberedningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 3–4, 9–10 OCH 17–18 ENLIGT OVAN

Punkt 3           Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

Styrelsen föreslår att Mattias Montgomery (Carnegie Fonder) och Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder) utses till personer att jämte stämmoordförande justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder, för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justerings­personernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4           Upprättande och godkännande av röstlängd.

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken upprättad av Euroclear Sweden AB samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 9           Beslut om styrelsens ersättningsrapport 2020.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2020 enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 10        Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 75,6 MSEK delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 1 880 MSEK, balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 1,50 kronor per aktie och att fredagen den 14 maj 2021 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg onsdagen den 19 maj 2021 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 17        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk för emittenter till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigan­det får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtaganden i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid en extra bolagsstämma i november 2017 respektive vid årsstämman i augusti 2018.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 18        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka Bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, eller att i samband därmed stärka Bolagets kapitalbas. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknads­förhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

———————–

AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 50 906 189 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 49 843 753 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 486 000 st. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 59 482 113. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9, 10 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende tillämp­ningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare), 17 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) samt 18 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till styrelse och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets webbplats från och med dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2021

STYRELSEN

För ytterligare information vänligen kontakta:
Mats Karlqvist, Head of Investor Relations – telefon 070-660 31 32 / e-post mats.karlqvist@momentum.group

Denna information är sådan som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stock­holms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 6 april 2021 kl. 08:00 CEST.

Momentum Group är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri-, bygg- och offentlig sektor i Norden. Koncernen omsätter cirka 9,5 miljarder SEK per år och har omkring 2 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på  www.momentum.group.

MMGR PR Kallelse till årsstämma 2021 Ladda ner
Läs mer under press