Kallelse till årsstämma i Momentum Group AB (publ) den 31 augusti 2020

Aktieägarna i Momentum Group AB (publ), org.nr 559072-1352 (”Momentum Group” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 31 augusti 2020 kl. 16:00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 15:30.

ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19 PANDEMIN

Momentum Group kommer att vidta försiktighetsåtgärder inför årsstämman 2020 mot bakgrund av den enligt Folkhälsomyndigheten höjda risknivån för smittspridning i Sverige.

Målsättningen är att minska risken för smittspridning genom att hålla en kort och effektiv årsstämma med begränsad interaktion, genom bland annat följande åtgärder:

• Antalet närvarande styrelseledamöter, revisorer, valberedningsledamöter, anställda och funktionärer vid stämman kommer att minimeras.
• Inga valberedningsledamöter, styrelseledamöter, revisorsföreträdare, funktionärer eller anställda som som upplevt luftvägsbesvär i kombination med feber under de 14 dagarna närmast före stämman, kommer att närvara vid stämman. Aktieägare och ombud ombeds vänligen att iaktta samma förhållningsregel.
• Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.
• Handsprit kommer att finnas utplacerad i stämmolokalen.
• Planerade anföranden begränsas till ett minimum i syfte att minska årsstämmans längd.
• Årsstämman avslutas omedelbart efter att de obligatoriska punkterna på dagordningen har avhandlats.
• Aktieägare som inte vill närvara personligen på stämman kan ge fullmakt åt ett ombud för att utöva sin rösträtt. Fullmakten ställs förslagsvis ut till stämmans ordförande eller annan person som aktieägaren vet kommer närvara på årsstämman. Om fullmakten ställs ut till ordföranden på stämman måste fullmakten kombineras med en röstinstruktion så att ordföranden på stämman vet hur denne ska rösta under de olika beslutspunkterna. Om fullmakten inte kombineras med en röstinstruktion kommer inte ordföranden kunna företräda aktieägaren på stämman. Fullmakten bör även i övriga fall kombineras med en röstinstruktion. Tillsammans med fullmakten ska även tillhandahållas kopior på relevanta behörighetshandlingar i enlighet med vad som anges nedan under ”Anmälan om deltagande”.
• Styrelsen i Momentum Group har beslutat att aktieägarna i Momentum Group AB vid årsstämman 2020 ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Momenum Group i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret.
• Vänligen observera
  Notera att möjligheten att låta ett ombud utöva aktieägares rösträtt på stämman eller att utöva sin rösträtt via post förutsätter att aktieägaren gjort anmälan samt finns upptagen i aktieboken i enlighet med vad som anges nedan under ”Anmälan om deltagande”. Det är således inte tillräckligt att enbart skicka in en fullmakt eller poströstningsformulär.

Momentum Group tillhandahåller blankt fullmaktsformulär och blank röstinstruktion samt formulär för poströstning på Momentum Groups webbplats www.momentum.group under fliken ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Årsstämmor / Årsstämma 2020”.

Momentum Group följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på webbplatsen inför årsstämman.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 25 augusti 2020,
• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Årsstämma den 31 augusti 2020”, Momentum Group AB (publ), Box 5900, 102 40 Stockholm, per telefon
  010-454 54 90 eller via e-post bolagsstamma@momentum.group senast tisdagen den 25 augusti 2020.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). Läs mer om Momentum Groups behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 25 augusti 2020.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig under­tecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighets­handlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1.     Stämman öppnas.

  2.     Val av ordförande vid stämman.

  3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

  4.     Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

  5.     Val av en eller två justeringspersoner.

  6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7.     Verkställande direktörens anförande.

  8.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.

  9.     Beslut

          a)  om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

          b)  om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

          c)  om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.     Redogörelse för valberedningens arbete.

11.     Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

12.     Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

13.     Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

14.     Val av registrerat revisionsbolag.

15.     Beslut om reviderad instruktion för valberedningen.

16.     Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.

17.     Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

18.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

19.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.

20.     Beslut om ändrat räkenskapsår samt ändring av bolagsordningen.

21.     Beslut om ändring av bolagsordningen.

22.     Övriga ärenden.

23.     Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 11–15 ENLIGT OVAN

Vid årsstämman den 22 augusti 2018 beslöts att bemyndiga styrelsens ordförande att kontakta de röstmässigt största aktieägarna och be dessa att utse fyra ledamöter att, jämte styrelseord­föranden, utgöra valberedning inför kommande styrelseval. I enlighet härmed har följande personer utsetts till ledamöter i valberedningen: valberedningens ordförande Tobias Lönnevall (utsedd av Nordstjernan), Marianne Flink (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Lilian Fossum Biner (utsedd av Handelsbanken Fonder), Stefan Hedelius (utsedd av Tom Hedelius) samt styrelsens ordförande Johan Sjö.

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 69 procent av totalt antal röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 31 augusti 2020 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2           Val av ordförande vid stämman.

Styrelsens ordförande Johan Sjö.

Punkt 11      Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

Sex ordinarie ledamöter.

Punkt 12      Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

Ett sammanlagt styrelsearvode om 2 610 000 SEK (fg år 1 730 000 SEK) att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 610 000 SEK (fg år 610 000 SEK)

Övriga ledamöter: 280 000 SEK per ledamot (fg år 280 000 SEK)

Dessutom föreslås särskilt styrelsearvode utgå till de styrelseledamöter i moderbolaget som även kommer att ingå i en separat dotterbolagsstyrelse för ett av koncernens affärsområden – med 300 000 SEK till styrelseordförande samt med 150 000 SEK per övriga ledamöter (2 personer), totalt 600 000 SEK. Arvodet avser ersättning för den tid och de extra arbetsinsatser som detta styrelseuppdrag kräver.

Slutligen föreslås särskilt arvode utgå till ersättningsutskottets ledamöter (2 personer) med 50 000 SEK per person (fg år 50 000 SEK) samt till revisionsutskottets ordförande med 90 000 SEK (fg år 60 000 SEK).

Styrelseledamot kan, efter särskild överenskommelse med Bolaget och i den mån gällande lagstiftning och rådande rättspraxis så tillåter, fakturera sitt arvode jämte sociala avgifter och mervärdesskatt från av styrelseledamot ägt bolag eller från egen enskild verksamhet, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13      Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Omval av nuvarande styrelseledamöter Stefan Hedelius, Göran Näsholm, Johan Sjö och Gunilla Spongh. Nyval av Christina Åqvist samt Johan Eklund som styrelseledamöter. Nuvarande styrelseledamot Charlotte Hansson har avböjt omval.

Omval av Johan Sjö som styrelseordförande.

En presentation av samtliga styrelsens ledamöter som föreslås för om- och nyval återfinns på Bolagets webbplats.

Punkt 14      Val av registrerat revisionsbolag.

Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till och med årsstämman 2021. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 15        Beslut om reviderad instruktion för valberedningen.

Det föreslås att en valberedning ska inrättas enligt följande och att nedanstående instruktion ska gälla tills vidare. Denna instruktion, valberedningens aktuella sammansättning samt hur valberedningen kan kontaktas ska vid var tid hållas tillgängliga på Bolagets webbplats.

1.  Valberedningens ledamöter
Bolaget ska ha en valberedning. Valberedningens ledamöter ska nomineras av större aktieägare i Bolaget, varvid de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i februari äger rätt att nominera en ledamot vardera. Om färre än fyra ledamöter har nominerats enligt ovanstående ska upp till tre ytterligare aktieägare kontaktas i röstmässig storleksordning för att nominera en ledamot. Därefter, om färre än tre ledamöter har nominerats, ska övriga aktieägare i röstmässig storleksordning ges möjlighet att nominera varsin ledamot till dess att sammanlagt tre ledamöter har nominerats (Bolaget är dock inte skyldigt att tillfråga fler än tre aktieägare). Den aktieägare som kontrollerar flest röster i Bolaget äger rätt att nominera valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen (utan rösträtt) och koordinera nomineringsförfarandet.

De nominerade ledamöterna (inklusive valberedningens ordförande) ska av årsstämma i Bolaget väljas till ledamöter i valberedningen för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Kallelsen till årsstämman ska innehålla uppgift om vilka ledamöter som har nominerats.

När ledamöter nomineras och väljs enligt ovanstående förfarande ska regelverket avseende valberedningars sammansättning enligt Svensk kod för bolagsstyrning följas.

2.  Förändringar i valberedningen
Förändringar i valberedningens sammansättning kan ske i följande fall.

(a)   En ledamot önskar avgå i förtid eller kan ej fullfölja sitt uppdrag eller om en aktieägare önskar byta sin nominerade ledamot, varvid en begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller om begäran avser ordföranden, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet ska innebära att begäran har blivit verkställd.

(b)   En ny aktieägare ersätter en aktieägare som har en av sig nominerad ledamot i valberedningen, varvid den nya aktieägaren ska ha rätt att ersätta sådan nominerad ledamot, eller om det i övrigt sker en väsentlig förändring av ägarförhållandena i Bolaget, varvid valberedningen har rätt att självständigt besluta att entlediga och/eller utse ytterligare ledamöter i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.

(c)   Valberedningen kan erbjuda vakanta platser i valberedningen till aktieägare eller ledamöter nominerade av aktieägare i syfte att valberedningens sammansättning ska återspegla ägarförhållandena i Bolaget.

Förändringar i valberedningen ska offentliggöras av Bolaget så snart som möjligt.

3.  Valberedningens uppgifter
Valberedningens ordförande ska sammankalla valberedningens första sammanträde.

Valberedningen ska upprätta och, i god tid innan styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman, till styrelsens ordförande lämna valberedningens förslag till:

(a)   val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter,

(b)   beslut om styrelsearvode,

(c)   val av revisor,

(d)   beslut om revisorsarvode,

(e)   val av stämmoordförande, och

(f)    beslut om ändringar av denna instruktion (om valberedningen anser att det är nödvändigt).

Valberedningens förslag ska ingå i kallelsen till årsstämman. I anslutning till att styrelsen utfärdar kallelsen till årsstämman ska valberedningen tillse att Bolaget publicerar valberedningens förslag och motiverade yttrande samt information om hur valberedningen bedrivit sitt arbete på Bolagets webbplats.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

4.  Arvode
Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

5.  Ändringar av dessa instruktioner
Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess att bolagsstämman i Bolaget beslutar om att ändra den.

FÖRSLAG FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE TILL BESLUT VID ÄRENDE 16 ENLIGT OVAN

Punkt 16        Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.

Momentum Groups större aktieägare per den 30 juni 2020 har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 31 augusti 2020 att besluta om att utse följande ledamöter till valberedningen i Bolaget inför årsstämman 2021: Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Marianne Flink (nominerad av Swedbank Robur Fonder) och Lilian Fossum Biner (nominerad av Handelsbanken Fonder), med Peter Hofvenstam som ordförande i valberedningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 9 OCH 17–21 ENLIGT OVAN

Punkt 9 b        Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel om 2 046 MSEK balanseras i ny räkning. Detta innebär att styrelsen föreslår att ingen utdelning görs till aktieägarna i år.

Punkt 17        Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställ­ningsvillkor för ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställnings­villkor för ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2020 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensions­förmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Momentum Group kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön
Utöver fast lön kan verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska kunna bestå av årlig kontant lön, och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen.

För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens och/eller det egna ansvarsområdets resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde, eller icke-finansiella, såsom hållbarhet, kundnöjdhet och kvalitet. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättnings­utskottet.

Pension
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av premiebestämd pension, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 40 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning
Samtliga ledande befattningshavare har att iaktta en uppsägningstid om maximalt 6 månader vid egen uppsägning. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida kan ledande befattningshavare bli berättigade till, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag ska utgå vid egen uppsägning.

Utöver avgångsvederlag kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 

Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättning till verkställande direktören ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet, inom ramen för fastställda ersättningsprinciper. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet inom ramen för fastställda ersättningsprinciper och efter avstämning med verkställande direktören. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitaments­program, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om styrelsen beslutar om avsteg från riktlinjerna ska det redovisas vid nästkommande årsstämma.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning
Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen gällande bland annat utformningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning. Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se Not 5 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019/20.

Punkt 18        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk för emittenter till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigan­det får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets åtaganden i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om vid en extra bolagsstämma i november 2017 respektive vid årsstämman i augusti 2018.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 19        Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka Bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, eller att i samband därmed stärka Bolagets kapitalbas. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknads­förhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 20        Beslut om ändrat räkenskapsår samt ändring av bolagsordningen.

Med anledning av att Nordstjernan AB utgör moderbolag till Momentum Group och har kalenderår som räkenskapsår föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av Bolagets räkenskapsår till att omfatta kalenderår samt som en följd av detta även beslutar om ändring av bolagsordningens § 10 och § 11 enligt nedan.

Lydelsen av § 10 ändras från ”Bolagets räkenskapsår ska vara 1/4-31/3.” till ”Bolagets räkenskapsår ska omfatta kalenderår.”

Lydelsen av första meningen i § 11 ändras från ”Årsstämman ska hållas en gång om året senast under september månad.” till ”Årsstämman ska hållas en gång om året senast under juni månad.”

Om årsstämman beslutar att ändra Bolagets räkenskapsår i enlighet med styrelsens förslag innebär detta att Bolaget får ett förkortat räkenskapsår för perioden 1 april 2020 – 31 december 2020 och att nästa årsstämma kommer att hållas under första halvåret 2021.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 20 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 21        Beslut om ändring av bolagsordningen.

Med anledning av tidigare genomförda lagändringar föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändringar av bolagsordningens § 1, § 12 och § 13 enligt nedan.

Lydelsen av § 1 ändras från ”Bolagets firma är Momentum Group AB. Bolaget är publikt (publ).” till ”Bolagets företagsnamn är Momentum Group AB. Bolaget är publikt (publ).”

Lydelsen av § 12 ändras från ”Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Rätt att deltaga i bolagsstämman tillkommer den som dels upptagits i skriftligt eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäler sitt deltagande till bolaget för sig och högst två biträden senast den tidpunkt som anges i kallelsen till stämman. Denna dag för inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.”

till

”Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ska göra anmälan för sig och högst två biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”

Lydelsen av § 13 ändras från ”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.” till ”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 21 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

———————–

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 50 906 189 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 49 843 753 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 500 000 st. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 59 968 113. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b, 17 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt ersättnings­utskottets utvärdering av tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare), 18 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolags­lagen), 19, 20 samt 21 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till styrelse och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets webbplats från och med dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i juli 2020

STYRELSEN

För ytterligare information vänligen kontakta:
Mats Karlqvist, Head of Investor Relations – telefon 070-660 31 32 / e-post mats.karlqvist@momentum.group

Denna information är sådan som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stock­holms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 juli 2020 kl. 08:00 CEST.

Momentum Group är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri-, bygg- och offentlig sektor i Norden. Koncernen omsätter cirka 9,5 miljarder SEK per år och har omkring 2 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på www.momentum.group