Kallelse till extra bolagsstämma i Momentum Group AB (publ) den 2 december 2021

Aktieägarna i Momentum Group AB (publ), org.nr 559072-1352 (”Momentum Group” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 2 december 2021.

Med anledning av Covid-19 pandemin har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 2 december 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 24 november 2021,
• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan senast onsdagen den 1 december 2021.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 24 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 26 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och poströster vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). Läs mer om Momentum Groups behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 20  och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstnings­formuläret finns tillgängligt på Momentum Groups webbplats www.momentum.group under fliken ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Extra bolagsstämmor / Extra bolagsstämma den 2 december 2021”. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Extra bolagsstämma 2 december 2021”, Momentum Group AB (publ), Box 5900, 102 40 Stockholm eller via e-post bolagsstamma@momentum.group. Ifyllt formulär ska vara Momentum Group tillhanda senast den 1 december 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FULLMAKTER
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Momentum Groups webbplats www.momentum.group under fliken ”Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Extra bolagsstämmor / Extra bolagsstämma den 2 december 2021”. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1.     Stämman öppnas.

  2.     Val av ordförande vid stämman.

  3.     Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

  4.     Upprättande och godkännande av röstlängd.

  5.     Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

  6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

  7.     Beslut om ändring av bolagsordningen.

  8.     Beslut om godkännande för styrelsen att erbjuda kontant inlösen av köpoptioner 2018/2022.

  9.     Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2–4 OCH 7 ENLIGT OVAN

Punkt 2           Val av ordförande vid stämman.

Styrelsen föreslår att Johan Sjö väljs till ordförande på stämman.

Punkt 3           Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

Styrelsen föreslår att Peter Hofvenstam (Nordstjernan) utses att jämte stämmoordförande justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder, för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4           Upprättande och godkännande av röstlängd.

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken upprättad av Euroclear Sweden AB samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 7         Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 1 avseende Bolagets företagsnamn enligt följande:

• Lydelsen av § 1 ändras från ”Bolagets företagsnamn är Momentum Group AB. Bolaget är publikt (publ).” till ”Bolagets företagsnamn är Alligo AB. Bolaget är publikt (publ).”

Mer information om Bolagets byte av företagsnamn framgår av pressmeddelande som offentliggjorts av Bolaget den 29 oktober 2021.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8           Beslut om godkännande för styrelsen att erbjuda kontant inlösen av köpoptioner 2018/2022

På årsstämman den 22 augusti 2018 beslutades att införa ett köpoptionsprogram omfattande 250 000 köpoptioner riktat till cirka 50 nyckelpersoner (”Köpoptionsprogrammet 2018/2022”). Bolaget har per idag 240 000 utestående köpoptioner som innehas av cirka 25 personer. Varje option berättigar till förvärv av en (1) aktie i Bolaget vid två tillfällen, 1) under perioden 14 februari – 28 februari 2022 samt 2) under perioden 16 maj – 30 maj 2022, för ett förvärvspris om 137,30 kronor per köpoption.

Lösenperioderna för köpoptionerna kan komma att försvåra Bolagets planerade särnotering av affärsområdet Komponenter & Tjänster på Nasdaq Stockholm, där ambitionen är att genomföra särnoteringen under första halvåret 2022.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman godkänner att styrelsen erbjuder köpoptionsinnehavarna kontant inlösen av de 240 000 utestående köpoptionerna i Köpoptionsprogrammet 2018/2022. Lösenpriset för köpoptionerna ska motsvara marknadsvärdet på köpoptionerna beräknat enligt extern oberoende värdering i enlighet med en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen, inkluderat tidsvärdet till och med maj 2022).

För det fall att inte samtliga köpoptionsinnehavarna väljer att acceptera erbjudandet om kontant inlösen, under förutsättning att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, avser styrelsen nyttja bemyndigandet om beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier som beslutades på årsstämman den 11 maj 2021 för att förvärva och överlåta aktier till köpoptionsinnehavare som påkallar inlösen genom nyttjande av köpoptionerna.

———————–

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 50 906 189 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 49 843 753 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 425 300 st. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 60 042 813. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före stämman, d.v.s. senast den 22 november 2021, via e-post till bolagsstamma@momentum.group eller till ”Extra bolagsstämma 2 december 2021”, Momentum Group AB (publ), Box 5900, 102 40 Stockholm. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Momentum Groups webbplats www.momentum.group under fliken ” Bolagsstyrning / Bolagsstämmor / Extra bolagsstämmor / Extra bolagsstämma den 2 december 2021” senast fem dagar innan stämman, d.v.s. senast den 27 november 2021. Upplysningarna kommer också att göras tillgängliga hos Bolaget. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 7 i dagordningen kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor innan stämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Ovanstående handling kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i oktober 2021

STYRELSEN

För ytterligare information vänligen kontakta:
Clein Ullenvik, telefon 070-558 84 17.

Denna information är sådan som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stock­holms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 oktober 2021 kl. 08:10. CEST.

Momentum Group är en ledande återförsäljare av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri-, bygg- och offentlig sektor i Norden. Koncernen omsätter cirka 9,5 miljarder SEK per år och har omkring 2 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på www.momentum.group.