Momentum Group lämnar ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedol

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Momentum Group AB (publ) (”Momentum Group”) avser att förvärva Swedol AB (publ) (”Swedol”) genom ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Swedol där aktieägarna i Swedol erbjuds att överlåta samtliga A- respektive B-aktier i Swedol till Momentum Group (”Erbjudandet”).

Ett samgående mellan TOOLS och Swedol genom att Momentum Group förvärvar Swedol
Genom en kombination av Momentum Groups verksamhet inom TOOLS och Swedol bildas en attraktiv samarbetspartner till nordiska kunder. Samgåendet skapar en ännu starkare och effektivare verksamhet med ett konkurrenskraftigt kunderbjudande inom verktyg, förnödenheter, kläder och skydd. TOOLS och Swedol är två verksamheter som kompletterar varandra mycket väl och som gemensamt har goda möjligheter att öka både omsättning och resultat.

Kombination av två väl kompletterande verksamheter
Den föreslagna transaktionen har en tydlig industriell logik då bolagens verksamheter inom verktyg, förnödenheter, kläder och skydd kompletterar varandra mycket väl vad avser kundkategorier, försäljningskanaler, marknader, tjänster och produkter. Genom kombinationen av Momentum Groups TOOLS-verksamhet och Swedol skapas en attraktiv samarbetspartner till nordiska kunder, såväl små som stora bolag inom industri- och byggsektorn men även inom andra sektorer såsom offentlig sektor, fordon, jordbruk och transport.

Kompletterande kundfokus

• TOOLS har fokus och positionering gentemot stora företag inom industrisektorn, olja & gas och offentlig verksamhet
• Swedol har fokus och positionering gentemot små och medelstora kunder inom bygg & anläggning, industri & verkstad, åkeri och transport samt jord- och skogsbruk

Kompletterande försäljningskanaler

• TOOLS har majoriteten av omsättningen från direktförsäljning till slutkund
• Swedol har majoriteten av omsättningen från butiksförsäljning

Kompletterande leveranspunkter

• TOOLS har ett starkt erbjudande av produkter och tjänster som primärt levereras direkt till kund
• Swedol har ett attraktivt koncepterbjudande för butikskunder som levereras i butiken

Goda möjligheter att öka både omsättning och resultat
Efter förvärvet kommer Swedols verksamhet att ingå i Momentum Groups affärsområde Verktyg & Förnödenheter. Swedols nuvarande VD Clein Johansson Ullenvik kommer i samband med förvärvet att bli ansvarig för affärsområdet. Bolagens gemensamma styrkor kommer att ge skalbarhet och samordningsfördelar genom:

• Förbättrade inköp med sammanlagd volym
• Balans mellan inköp av egna varumärken och tredje parts varumärken där Swedols egna produktvarumärken avses användas i en bredare distribution för att stärka det totala erbjudandet och TOOLS och Swedols marginaler
• Effektivare bearbetning av den nordiska marknaden inom bolagens kundsegment
• Effektivare logistik gällande slutkundsleveranser och butikspåfyllnad
• Bättre resurser att investera för framtiden, t.ex. i digitalisering och nya logistiklösningar

Sammanlagt kommer affärsområdet Verktyg & Förnödenheter initialt att ha en total nettoomsättning om cirka 8,5 miljarder SEK och en EBITA-marginal om cirka 6,5 procent. Momentum Group bedömer att det i och med den föreslagna transaktionen finns goda möjligheter att över tid öka EBITA-marginalen till cirka 10 procent för affärsområdet, allt annat lika.

Erbjudandet i sammandrag

• Momentum Group erbjuder aktieägarna i Swedol att välja mellan ett kontantvederlag och ett aktievederlag. För varje A- respektive B-aktie i Swedol erbjuds ett kontantvederlag om 46,50 kronor alternativt ett aktievederlag om 0,40 ny B-aktie i Momentum Group för varje A- respektive B-aktie i Swedol.¹
• Kontantvederlaget motsvarar en premie om 34,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30 handelsdagar före budet och en premie om 39,0 procent jämfört med stängningskursen för Swedols B-aktie den 8 november 2019. Aktievederlaget motsvarar en premie om 21,2 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30 handelsdagar före budet och stängningskursen för Momentum Groups B-aktie den 8 november 2019 och en premie om 25,1 procent baserat på stängningskurserna för Swedols respektive Momentum Groups B-aktier den 8 november 2019.
• Swedols största aktieägare, Nordstjernan AB (”Nordstjernan”), som representerar cirka 67,0 procent av aktierna och cirka 72,4 procent av rösterna har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och att välja aktievederlaget. Om Momentum Group fullföljer Erbjudandet kommer Nordstjernans aktieinnehav i Momentum Group att representera cirka 43,2–52,7 procent av aktierna och cirka 43,7–51,8 procent av rösterna (beroende på hur stor del av övriga aktieägare i Swedol som väljer aktievederlaget).²
• Sammantaget bedömer Swedols Oberoende Budkommitté³ att Erbjudandet är skäligt och rekommenderar enhälligt Swedols aktieägare att acceptera kontantvederlagsalternativet, vilket även stöds av en s.k. fairness opinion från Pareto Securities. Gällande aktievederlagsalternativet uppmanas aktieägarna att följa Momentum Groups aktiekurs under acceptperioden och bilda sig en egen uppfattning om huruvida detta är ett mer fördelaktigt erbjudande än kontantvederlagsalternativet eller ej givet, bland annat, de olika alternativens skatteeffekter. Den Oberoende Budkommittén har en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Momentum Group-aktien.
• Nordstjernan som representerar cirka 22,9 procent av rösterna² och Tom Hedelius som representerar cirka 13,2 procent av rösterna² i Momentum Group har åtagit sig att vid en extra bolagsstämma rösta för ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av det antal B-aktier i Momentum Group som Momentum Group ska erlägga som vederlag i Erbjudandet.⁴
• Ett prospekt avseende Erbjudandet är beräknat att publiceras omkring den 9 december 2019. Acceptfristen beräknas starta den 17 december 2019 och avslutas omkring den 25 februari 2020.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Momentum Groups förvärv av Swedol är en industriellt logisk affär som skapar en konkurrenskraftig och finansiellt stark aktör på den nordiska marknaden för verktyg, yrkeskläder, personligt skydd och förnödenheter. Swedol kommer att samordnas med Momentum Groups TOOLS-verksamhet inom koncernens affärsområde Verktyg & Förnödenheter och bolagens verksamheter kompletterar varandra väl vad avser kundkategorier, försäljningskanaler, marknader, tjänster och produkter. Swedol kommer även fortsatt att vara en attraktiv multispecialist för produkter och lösningar till framförallt mindre till medelstora kunder i Norden och TOOLS fortsätter sin resa mot att bli den bästa samarbetspartnern inom direktförsäljning av verktyg och förnödenheter till industrikunder i Norden. Genom förvärvet skapas således en ännu attraktivare och konkurrenskraftigare samarbetspartner till bägge bolagens kunder, såväl för industri- och byggsektorn som offentlig sektor, fordon, jordbruk och transport, med marknadens bästa och mest kompletta kunderbjudande av produkter och tjänster.

Förvärvet skapar förutsättningar för ökad effektivitet och skalfördelar vilket även det kommer att gynna bolagens kunder och bidra till ökad konkurrens inom sektorn. Tillsammans kan verksamheterna dra nytta av gemensamma sortiment, inköpskanaler, effektivare logistik och Swedols egna produktvarumärken samt utveckla ett ännu bättre tjänsteerbjudande och digitala lösningar. Detta bidrar till en bra plattform för fortsatt expansion. Samordningen av Swedols och TOOLS verksamheter skapar härigenom värde för såväl kunder och leverantörer som medarbetare och ägare.

Momentum Group är angeläget om att behålla kompetens från såväl TOOLS som Swedol i den nya organisationen. För att förverkliga önskvärda synergier kan samordningen av bolagens verksamheter komma att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, men inga beslut är ännu fattade. I anslutning till Erbjudandets genomförande förutser Momentum Group endast begränsade effekter av transaktionen för de anställda i Swedol vad avser såväl anställning som sysselsättning och de platser där Swedol bedriver verksamhet.

Kommentar från Ulf Lilius, Momentum Groups VD & koncernchef:
”Vi är imponerade av utvecklingen i Swedol och har följt bolaget sedan förvärvet av Grolls. Swedol har en produktportfölj som väl kompletterar vårt existerande sortiment inom TOOLS och en affärsdriven organisation med engagerade medarbetare. Med TOOLS och Swedol tillsammans skapas möjligheter att ge våra nuvarande kunder ett ännu bättre erbjudande och vi kommer att kunna nå nya kunder genom Swedols butikskanal.”

Kommentar från Johan Sjö, styrelseordförande i Momentum Group:
”Jag skulle vilja beteckna affären som ett samgående mellan två mycket bra aktörer. Bolagen kompletterar varandra mycket väl och det är tveklöst en industriellt logisk affär. Tillsammans kommer vi att skapa en konkurrenskraftig och finansiellt stark aktör på den nordiska marknaden som dessutom har mycket intressanta samordningsfördelar. Jag är således övertygad om att den föreslagna transaktionen kommer att bidra till att skapa värden för såväl nuvarande som nya kunder, leverantörer och aktieägare i både Swedol och Momentum Group.”

Kommentar från Tom Hedelius, en av huvudägarna i Momentum Group:
”Momentum Groups förvärv av Swedol bidrar till att skapa en ännu starkare aktör inom verktyg och förnödenheter på den nordiska marknaden och har alla förutsättningar att bli en bra affär för såväl Momentum Group som Momentum Groups aktieägare. Jag ställer mig således bakom den föreslagna transaktionen.”

Kommentar från Clein Johansson Ullenvik, Swedols VD & koncernchef:
”Swedol och TOOLS kompletterar varandra väl både vad avser produkter, tjänster och kundfokus. Jag tycker det ska bli jätteintressant att fortsätta utveckla de båda verksamheterna tillsammans för att ytterligare stärka vårt erbjudande till kunderna. Tillsammans kommer Swedol och TOOLS kunna bygga en attraktiv och konkurrensmässig nordisk aktör som möter den professionella användarens behov.”

Kommentar från Peter Hofvenstam, VD i Nordstjernan:
”Vi tycker att Momentum Groups erbjudande är attraktivt. Nordstjernan tror på sektorn och vi har genom våra investeringar i Swedol och Momentum Group en god branschkännedom. Sammanslagningen skapar en stark och konkurrenskraftig företagsgrupp. Vi ser fram emot att bidra till en fortsatt god utveckling av den nya koncernen.”

Rekommendation från Swedols Oberoende Budkommitté
Sammantaget bedömer Swedols Oberoende Budkommitté att Erbjudandet är skäligt och rekommenderar enhälligt Swedols aktieägare att acceptera kontantvederlagsalternativet, vilket även stöds av en s.k. fairness opinion från Pareto Securities. Gällande aktievederlagsalternativet uppmanas aktieägarna att följa Momentum Groups aktiekurs under acceptperioden och bilda sig en egen uppfattning om huruvida detta är ett mer fördelaktigt erbjudande än kontantvederlags-alternativet eller ej givet, bland annat, de olika alternativens skatteeffekter. Baserat på Momentum Groups stängningskurs den 8 november 2019 så innebär kontantvederlagsalternativet en väsentligt högre premie, men om Momentum Groups aktiekurs stiger under acceptperioden så kan aktievederlagsalternativet bli lika eller mer attraktivt. Den Oberoende Budkommittén har en positiv syn på den värdeskapande potentialen i det sammanslagna bolaget men har inte tagit del av detaljerade integrationsplaner eller riskanalyser och kan således inte uttala sig om den framtida värdepotentialen i Momentum Group-aktien. Det kan även noteras att full realisation av synergier typiskt sett förutsätter att samtliga aktier i ett bolag förvärvas. Momentum Group har förbehållit sig rätten att fullfölja Erbjudandet även om inte Momentum Group blir ägare till aktier represen-terandes mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i Swedol, vilket kan innebära att Momentum Group fullföljer Erbjudandet utan att ha möjlighet att förvärva samtliga aktier. Då alla aktieägare har rätt att välja kontantvederlagsalternativet, vilket den Oberoende Budkommittén anser attraktivt, så ställer sig den Oberoende Budkommittén positiv till Erbjudandet i sin helhet.

Swedol i korthet
Swedol erbjuder kvalitativa varor och tjänster för den professionella användarens behov och önskemål. Koncernen är en multispecialist som förenar bredd med djup inom utvalda specialistområden med fokus på de fem prioriterade kundgrupperna bygg och anläggning, industri och verkstad, åkeri och transport, jord- och skogsbruk samt offentlig service.

Swedols erbjudande inkluderar verktyg, förnödenheter, kläder och skydd med tillhörande tjänster som säljs genom ett omnikanalkoncept där butik, webb och utesälj samspelar för att skapa en enhetlig och personlig upplevelse.

Swedol möter kunderna genom konceptvarumärkena Swedol, Grolls, Univern och Nima med e-handel och butiksnät i Sverige, Norge, Finland och Estland.

Momentum Group-koncernen efter förvärvet
Efter förvärvet kommer Swedols verksamhet att ingå i Momentum Groups affärsområde Verktyg & Förnödenheter. Swedols nuvarande VD Clein Johansson Ullenvik kommer att bli chef för affärsområdet. Momentum Groups andra affärsområde, Komponenter & Tjänster, har ett högkvalitativt produkt- och tjänsteerbjudande inom reservdelar, service och reparationer för industrikunder och berörs inte direkt av förvärvet av Swedol.

De kombinerade intäkterna för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2019 uppgick till cirka 9,6 miljarder kronor (Momentum Group: 6,1 miljarder kronor; Swedol: 3,5 miljarder kronor) och det kombinerade antalet heltidsanställda medarbetare uppgick i genomsnitt under tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2019 till cirka 2 800.

Samgåendet förväntas resultera i betydande fördelar för kunder genom ett breddat och fördjupat erbjudande kompletterat med Swedols egna varumärken, inklusive betydande aktieägarvärde genom goda möjligheter att öka både resultat och omsättning på både kort och lång sikt. Tillsammans kan verksamheterna skapa marknadens bästa och mest kompletta kunderbjudande av produkter, tjänster och digitala lösningar, och samtidigt dra nytta av gemensamma sortiment, inköpskanaler, effektivare logistik och Swedols egna produktvarumärken. Detta skapar en bra plattform för fortsatt expansion för Momentum Group.

Preliminär kombinerad finansiell information
Den preliminära kombinerade finansiella informationen som anges i detta pressmeddelande och i nedan tabell är enbart angiven för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen har inte upprättats i enlighet med IFRS och utgör inte finansiell proformainformation och har inte reviderats eller på något annat sätt granskats av bolagens revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS har inte beaktats. Finansiell information för Momentum Group och Swedol har baserats på oreviderade siffror för den senaste 12-månadersperioden till och med 30 september 2019. Den preliminära finansiella informationen baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation.

Preliminära kombinerade nyckeltal för de senaste tolv månaderna till och med 30 september 2019.⁵

Erbjudandet
Momentum Group erbjuder aktieägarna i Swedol att välja mellan ett kontantvederlag och ett aktievederlag. B-aktierna i Swedol är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. A-aktierna är onoterade.

Kontantvederlag

• För varje A- respektive B-aktie i Swedol erhålls 46,50 kronor.
• Kontantvederlaget motsvarar en premie om 34,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Swedols B-aktie 30 handelsdagar före budet och en premie om 39,0 procent jämfört med stängningskursen för Swedols B-aktie den 8 november 2019.

Aktievederlag

• För varje A- respektive B-aktie i Swedol erhålls 0,40 ny B-aktie i Momentum Group.
• Aktievederlaget motsvarar en premie om 21,2 procent baserat på Swedols volymviktade genomsnittliga betalkurs 30 handelsdagar före budet och stängningskursen för Momentum Groups B-aktie den 8 november 2019 och en premie om 25,1 procent baserat på stängningskurserna för Swedols respektive Momentum Groups B-aktier den 8 november 2019.

Om Swedol eller Momentum Group, innan vederlag redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget att reduceras respektive, i avseende på aktievederlaget, ökas i motsvarande mån.

Villkor för Erbjudandets fullföljande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Momentum Group blir ägare till aktier representerande mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i Swedol, räknat efter full utspädning;
2. att samtliga för Erbjudandet, och förvärvet av Swedol, erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter och liknande inklusive godkännande från konkurrensmyndigheter har erhållits för Nordstjernan (såvitt avser godkännande från konkurrensmyndigheter) och Momentum Group i varje enskilt fall på för Nordstjernan och Momentum Group godtagbara villkor (i den mån eventuella villkor berör Nordstjernan respektive Momentum Group);
3. att en extra bolagsstämma i Momentum Group beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av det antal B-aktier i Momentum Group som Momentum Group ska erlägga som vederlag i Erbjudandet och att beslutet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Momentum Group ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Nordstjernan;
4. att förvärvet inte helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande;
5. att inga omständigheter, förutom sådana som Momentum Group hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller som rimligen skulle kunna förväntas ha en väsentlig negativ påverkan, på Swedols försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. att ingen information som offentliggjorts av Swedol är väsentligt felaktig, vilseledande eller ofullständig och att Swedol offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Swedol;
7. att Swedol inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; och
8. att utbetalning för finansiering av Erbjudandet görs i enlighet med Momentum Groups avtal med Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Svenska Handelsbanken AB (publ) (se avsnitt “Erbjudandets finansiering” nedan).

Momentum Group förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-8 får ett sådant återkallande bara ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Momentum Groups förvärv av Swedol.

Acceptnivå i Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Momentum Group blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Swedol, efter full utspädning. Momentum Group förbehåller sig rätten att frånfalla detta villkor och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Åtaganden från aktieägare i Swedol
Nordstjernan, vars aktieinnehav i Swedol representerar cirka 67,0 procent av aktierna och cirka 72,4 procent av rösterna i bolaget, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och att välja aktievederlaget. Nordstjernans åtagande är villkorat av att (i) Nordstjernan erhåller erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter (se avsnittet ”Godkännanden från konkurrensmyndigheter” nedan), (ii) den budpliktsdispens som Aktiemarknadsnämnden har medgett Nordstjernan inte ändras efter eventuell överklagan (se avsnittet ”Uttalande från Aktiemarknadsnämnden” nedan) och (iii) bolagsstämman i Momentum Group beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av det antal B-aktier i Momentum Group som Momentum Group ska erlägga som vederlag i Erbjudandet och att beslutet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Momentum Group ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Nordstjernan. Nordstjernans åtagande innefattar även att Nordstjernan inte kommer acceptera ett potentiellt konkurrerande bud oaktat om ett sådant bud skulle vara högre än vederlaget i Erbjudandet.

Erbjudandets finansiering
Erbjudandet kommer att finansieras med en kombination av kontanter och nyemitterade B-aktier i Momentum Group. Erbjudandet är villkorat av att en extra bolagsstämma i Momentum Group fattar beslut om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av det antal B-aktier i Momentum Group som Momentum Group ska erlägga som vederlag i Erbjudandet och att beslutet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Momentum Group ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Nordstjernan.

Nordstjernan som representerar cirka 22,9 procent av rösterna⁹ och Tom Hedelius som representerar cirka 13,2 procent av rösterna⁹ i Momentum Group har åtagit sig att rösta för emissionsbemyndigandet för styrelsen. Enligt den budpliktsdispens som Aktiemarknadsnämnden har medgett Nordstjernan ska de röster som Nordstjernan avger vid bolagsstämman emellertid inte räknas mot majoritetskravet om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna (se avsnittet ”Uttalande från Aktiemarknadsnämnden” nedan).

För kontantvederlaget har Momentum Group erhållit bindande åtaganden avseende en förvärvsfinansiering om 1 300 MSEK från Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Svenska Handelsbanken AB (publ) med sedvanliga villkor för finansiering av offentliga erbjudanden på den svenska marknaden. Förvärvsfinansieringen tillsammans med befintlig likviditet och befintliga kreditfaciliteter täcker kontantvederlaget av Erbjudandet vilket, mot bakgrund av att Nordstjernan förbundit sig att acceptera aktievederlaget, som högst kommer uppgå till 1 277 MSEK.

Due diligence
I samband med förberedelserna för Erbjudandet, har Momentum Group och Swedol genomfört sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhets­relaterad, finansiell och legal information avseende Swedol respektive Momentum Group. Under due diligence-undersökningarna har ingen annan information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation i förhållande till Momentum Group respektive Swedol lämnats.

Rättigheter enligt incitamentsprogram
Swedol har för närvarande inte något aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Nordstjernan har däremot på marknadsmässiga villkor ställt ut köpoptioner avseende B-aktier i Swedol till vissa ledande befattningshavare i Swedol. Erbjudandet omfattar inte dessa köpoptioner eftersom de inte är utgivna av Swedol och därför inte omfattas av Momentum Groups skyldigheter enligt Nasdaq Stockholms takeover-regler. Om Momentum Group fullföljer Erbjudandet kommer Nordstjernan att ge optionsinnehavarna skälig behandling och lösa köpoptionerna i enlighet med optionsvillkoren. Det antal aktier i Swedol som köpoptionerna avser omfattas av Nordstjernans åtagande att acceptera Erbjudandet (se avsnittet ”Åtaganden från aktieägare i Swedol” ovan).

Momentum Groups aktieägande i Swedol
Momentum Group äger inte och kontrollerar inte några aktier i Swedol och innehar heller inte några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Swedol.

Godkännande från konkurrensmyndigheter
Vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande är Nordstjernan den största aktieägaren i både Momentum Group och Swedol. Nordstjernans aktieinnehav i Momentum Group representerar cirka 14,8 procent av det totala antalet aktier och cirka 22,9 procent av det totala antalet röster i Momentum Group.⁹ Nordstjernans aktieinnehav i Swedol representerar cirka 67,0 procent av det totala antalet aktier och cirka 72,4 procent av det totala antalet röster i Swedol.

Nordstjernans befintliga aktieinnehav i Momentum Group och Swedol innebär att Nordstjernan – givet att Nordstjernan åtagit sig att acceptera Erbjudandet och välja aktievederlaget – kommer att uppnå ett aktieinnehav i Momentum Group som innebär att Nordstjernan förvärvar kontroll över Momentum Group i konkurrensrättslig mening. Detta innebär att det är Nordstjernan – och inte Momentum Group – som omfattas av tillämpliga lagar och regler om s.k. förvärvskontroll. Med anledning av detta är det Nordstjernan – och inte Momentum Group – som är skyldigt att anmäla Erbjudandet till relevanta konkurrensmyndigheter.

Momentum Groups förvärv av Swedol förutsätter att godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter beviljas till Nordstjernan. Nordstjernan har meddelat att Nordstjernan kommer att anmäla förvärvet till relevanta konkurrensmyndigheter så snart som möjligt. Om Nordstjernan inte erhåller godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter under den initiala acceptfristen kommer Momentum Group att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag avseende Erbjudandet.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har i AMN 2019:41 uttalat att det är förenligt med takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden att:

• Momentum Group uppställer som villkor för Erbjudandets fullföljande att Nordstjernan erhåller erforderliga godkännanden från konkurrensmyndigheter i samband med Erbjudandet, i varje enskilt fall på för Nordstjernan och Momentum Group godtagbara villkor (i den mån eventuella villkor berör Nordstjernan respektive Momentum Group),
• undantagsbestämmelsen i punkten II.7 i takeover-reglerna kan tolkas så att Momentum Group ska ha rätt att förlänga acceptfristen så att den uppgår till högst nio månader, även i det fall att Momentum Group uppställer som villkor för Erbjudandets fullföljande att Nordstjernan erhåller erforderliga godkännanden från konkurrensmyndigheter i samband med Erbjudandet, samt
• under förutsättning att irrevocable med Nordstjernan innebär att de aktier i Swedol som åtagandet avser under inga omständigheter kan behöva förvärvas av Momentum Group mot kontant vederlag, avser kravet på att ha finansiella resurser för Erbjudandets genomförande endast övriga aktier i Swedol.

Aktiemarknadsnämndens uttalande (AMN 2019:41) finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Dispens för Nordstjernan att genomföra ett budpliktsbud avseende aktierna i Momentum Group
Nordstjernans befintliga aktieinnehav i Momentum Group och Swedol innebär att Nordstjernan – givet att Nordstjernan åtagit sig att acceptera Erbjudandet och välja aktievederlaget – kommer att uppnå ett aktieinnehav i Momentum Group som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Momentum Group. Enligt 3 kap. 1 § lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden skulle Nordstjernan i sådant fall vara skyldigt att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Momentum Group (s.k. budplikt). Nordstjernan har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud. Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Momentum Group informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Momentum Group som Nordstjernan kan få genom Erbjudandet och (ii) bolagsstämmans i Momentum Group beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av det antal B-aktier i Momentum Group som Momentum Group ska erlägga som vederlag i Erbjudandet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Momentum Group ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Nordstjernan.

Om Momentum Group fullföljer Erbjudandet kommer Nordstjernans aktieinnehav i Momentum Group att representera cirka 43,2–52,7 procent av aktierna och cirka 43,7–51,8 procent av rösterna (beroende på hur stor del av övriga aktieägare i Swedol som väljer aktievederlaget).¹⁰

Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut (AMN 2019:42) finns tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Extra bolagsstämma i Momentum Group
Styrelsen i Momentum Group har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta beslut om att bemyndiga styrelsen i Momentum Group att besluta om nyemission av det antal B-aktier i Momentum Group som Momentum Group ska erlägga som vederlag för förvärv av aktier i Swedol. Den extra bolagsstämman kommer att hållas den 17 december 2019. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande.

Nordstjernan som representerar cirka 22,9 procent av rösterna¹⁰ och Tom Hedelius som representerar 13,2 procent av rösterna¹⁰ i Momentum Group har åtagit sig att rösta för emissionsbemyndigandet för styrelsen. Enligt den budpliktsdispens som Aktiemarknadsnämnden har medgett Nordstjernan ska de röster som Nordstjernan avger vid bolagsstämman emellertid inte räknas mot majoritetskravet om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna (se avsnittet ”Uttalande från Aktiemarknadsnämnden” ovan).

Tvångsinlösen och avnotering
Så snart som möjligt efter att Momentum Group har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Swedol, avser Momentum Group att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Swedol. I samband därmed avser Momentum Group att verka för att aktierna i Swedol avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, och de avtal som kommer att ingås mellan Momentum Group och aktieägarna i Swedol med anledning av Erbjudandet, skall regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.

Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och uttalanden från Aktiemarknads­nämnden gällande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga i förhållande till Erbjudandet. Vidare har Momentum Group, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 8 november 2019 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Momentum Group vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 11 november 2019 informerade Momentum Group Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm.

Indikativ tidplan

Momentum Group förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptfristen ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter.

Rådgivare
Momentum Group har anlitat Handelsbanken Capital Markets som finansiell rådgivare samt Delphi som legal rådgivare.

Stockholm den 11 november 2019

Momentum Group AB (publ)

För ytterligare information vänligen kontakta:
Ulf Lilius, VD & Koncernchef – telefon 010-454 54 70
Mats Karlqvist, Head of Investor Relations – telefon 070-660 31 32 / e-post mats.karlqvist@momentum.group

Denna information är sådan information som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EUs Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 11 november 2019 kl. 08:00 CET.

Momentum Group är en av de ledande återförsäljarna av industriförnödenheter och industrikomponenter, tjänster och service till professionella slutanvändare inom industri- och byggsektorerna i Norden. Koncernen omsätter cirka 6 miljarder SEK per år och har omkring 1 700 anställda. Momentum Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm sedan juni 2017. Läs mer på www.momentum.group.

¹ Om Swedol eller Momentum Group, innan vederlag redovisas i Erbjudandet, genomför vinstutdelning eller annan värdeöverföring för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer vederlaget att reduceras respektive, i avseende på aktievederlaget, ökas i motsvarande mån.
² Beräknat på antalet aktier och röster i Momentum Group exklusive av Momentum Group återköpta B-aktier.
³ Eftersom Nordstjernan har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har styrelseordföranden Lars Lindgren, som är tidigare anställd i Nordstjernan, och styrelseledamoten Peter Hofvenstam, som är anställd i Nordstjernan, beslutat att inte delta i Swedols styrelses handläggning av eller beslut beträffande Erbjudandet. Swedols styrelse har därför beslutat att uppdra åt en oberoende styrelsekommitté (”den ”Oberoende Budkommittén”) bestående av styrelseledamöterna Christina Åqvist (ordförande i den Oberoende Budkommittén), Leif Reinholdsson och Staffan Andersson att hantera frågor avseende Erbjudandet som normalt hade handlagts av styrelsen i dess helhet.
⁴ Enligt den budpliktsdispens som Aktiemarknadsnämnden har medgett Nordstjernan ska de röster som Nordstjernan avger vid bolagsstämman emellertid inte räknas mot majoritetskravet om minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
⁵ Baserat på att Nordstjernan har förbundit sig att acceptera Erbjudandet och välja aktievederlaget och att aktieägare i Swedol representerande hälften av de resterande aktier i Swedol accepterar aktievederlaget och aktieägare representerande återstoden av aktierna i Swedol väljer kontantvederlaget, det vill säga aktieägare motsvarande 83,5 procent av aktierna i Swedol väljer aktievederlaget (motsvarande 2 907 MSEK) och aktieägare motsvarande 16,5 procent av aktierna i Swedol väljer kontantvederlaget (motsvarande 638 MSEK).
⁶ Inga justeringar har gjorts avseende tillämpningen av IFRS 16 på ovanstående siffror för perioder då IFRS 16 inte tillämpats. Eventuella resultateffekter av avskrivningar på förvärvsvärden är ej heller beaktade.
⁷ Finansiell nettolåneskuld mätt som långfristiga räntebärande skulder och kortfristiga räntebärande skulder med avdrag för likvida medel vid periodens utgång.
⁸ Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare i procent av balansomslutningen vid periodens utgång.
⁹ Beräknat på antalet röster i Momentum Group exklusive av Momentum Group återköpta B-aktier.
¹⁰ Beräknat på antalet aktier och röster i Momentum Group exklusive av Momentum Group återköpta B-aktier.

VIKTIG INFORMATION
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Momentum Group kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.

Momentum Group kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Singapore eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för sådana personer.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktad information
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Momentum Groups kontroll.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Momentum Group har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.