Kallelse till årsstämma i Alligo AB (publ) den 11 maj 2022

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 3 maj 2022,
• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Årsstämma den 11 maj 2022”, Alligo AB, Box 631, 135 26 Tyresö, per telefon 08-727 27 20 eller via e-post bolagsstamma@alligo.com senast torsdagen den 5 maj 2022.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. Läs mer om Alligos behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.alligo.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 3 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Bolagets styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid årsstämman via post och e-post enligt 4 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.alligo.com. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Bolaget i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret.

FULLMAKTER

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets webbplats.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021.
11. Redogörelse för valberedningens arbete.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
15. Val av registrerat revisionsbolag.
16. Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.
17. Beslut om ändring av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt beslut om engångsbonus för 2022/2023.
18. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till nyckelpersoner i ledande befattningar (”2022 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”).
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.
21. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2 OCH 12–15 ENLIGT OVAN

Vid årsstämman den 31 augusti 2020 beslutades att valberedningens ledamöter ska nomineras av större aktieägare i Bolaget, varvid de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i februari äger rätt att nominera en ledamot vardera. De nominerade ledamöterna (inklusive valberedningens ordförande) ska av årsstämma i Bolaget väljas till ledamöter i valberedningen för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. I enlighet härmed valdes följande personer till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2022: valberedningens ordförande Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Joachim Spetz (nominerad av Swedbank Robur Fonder) och Lilian Fossum Biner (nominerad av Handelsbanken Fonder).

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 69 procent av totalt antal röster, har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 11 maj 2022 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 2            Val av ordförande vid stämman.

Styrelsens ordförande Göran Näsholm (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 12          Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13          Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

Styrelsearvode under räkenskapsåren 2020 samt 2021 anpassades utefter det dåvarande arbetet med särnoteringen av affärsområdet Komponenter & Tjänster (Momentum Group). För räkenskapsåret 2021 utgick ett sammanlagt styrelsearvode om 2 800 000 SEK. Valberedningen föreslår nu ett sammanlagt styrelsearvode om 2 400 000 SEK att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 650 000 SEK (fg år 800 000 SEK)

Övriga ledamöter: 300 000 SEK per ledamot (fg år 380 000 SEK)

Vidare föreslås arvode utgå till revisionsutskottets ordförande med 150 000 SEK (fg år 100 000 SEK) och till ersättningsutskottets ordförande med 100 000 SEK (fg år 0 SEK).

Styrelseledamot kan, efter särskild överenskommelse med Bolaget och i den mån gällande lagstiftning och rådande rättspraxis så tillåter, fakturera sitt arvode jämte sociala avgifter och mervärdesskatt från av styrelseledamot ägt bolag eller från egen enskild verksamhet, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14          Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Omval av nuvarande styrelseledamöter Göran Näsholm, Stefan Hedelius, Cecilia Marlow, Johan Sjö och Christina Åqvist. Johan Eklund har avböjt omval. Vidare föreslås nyval av Pontus Boman som styrelseledamot.

Omval av Göran Näsholm som styrelseordförande.

Pontus Boman, född 1971, är Investment Director och ansvarig för sektorn Distribution & Handel på Nordstjernan. Pontus var tidigare VD och koncernchef för Bergman & Beving och dessförinnan innehade han ledande befattningar inom B&B Tools koncernen, ESSVE, Boston Consulting Group och Accenture. Pontus har en civilingenjörsexamen i maskinteknik från KTH. Pontus äger inga aktier i Bolaget.

En presentation av styrelsens ledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats.

Punkt 15          Val av registrerat revisionsbolag.

Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till och med årsstämman 2023. KPMG AB har meddelat valberedningen att Helena Arvidsson Älgne avser att fortsätta som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

FÖRSLAG FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE TILL BESLUT VID ÄRENDE 16 ENLIGT OVAN

Punkt 16          Val av ledamöter och ordförande till valberedningen.

Alligos större aktieägare per den 28 februari 2022 har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 11 maj 2022 att besluta om att utse följande ledamöter till valberedningen i Bolaget inför årsstämman 2023: Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Joachim Spetz (nominerad av Swedbank Robur Fonder) och Lilian Fossum Biner (nominerad av Handelsbanken Fonder), med Peter Hofvenstam som ordförande i valberedningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 3, 5, 9b, 10 OCH 17–20 ENLIGT OVAN

Punkt 3            Upprättande och godkännande av röstlängd.

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken upprättad av Euroclear Sweden AB samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 5            Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att till justeringsperson utse en aktieägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget i enlighet med regel 1.4 i Svensk kod för bolagsstyrning och som deltar fysiskt på bolagsstämman.

Punkt 9b          Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att 88,3 MSEK delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 1 758 MSEK, balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 1,75 kronor per aktie och att

fredagen den 13 maj 2022 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear

Sweden AB:s försorg onsdagen den 18 maj 2022 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 10          Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar 2021 enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 17          Beslut om ändring av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt beslut om engångsbonus för 2022/2023.

Punkt 17(a)     Beslut om ändring av riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen har gjort en översyn av de nuvarande riktlinjerna för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare och föreslår att stämman beslutar om ändring av riktlinjerna i avseende på kriterier för den rörliga lönen och ett förtydligande avseende aktiebaserad ersättning enligt nedan.

Utöver ovanstående föreslås några redaktionella justeringar. Föreslagna riktlinjer i sin helhet följer nedan.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 11 maj 2022 beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter årsstämman 2022 samt på ändringar i redan avtalade ersättningar som görs därefter. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses. Vad som stadgas om Bolaget gäller också i förekommande fall för koncernen.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Formerna för ersättning med mera

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig lön enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av fast kontant lön och ska omprövas årligen. Den fasta lönen ska vara konkurrenskraftig och återspegla de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt den bidrar till att uppnå affärsmålen. Den fasta lönen ska också återspegla den prestation som befattningshavaren nått och således vara individuell och differentierad.

Rörlig lön

Utöver fast lön kan verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare från tid till annan, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig lön vid uppfyllande av beslutade kriterier. Eventuell rörlig lön ska kunna bestå av årlig kontant lön, och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen.

För att undvika osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga lönen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som fastställs av styrelsen och som kan vara finansiella, såsom koncernens och/eller det egna ansvarsområdets resultattillväxt, lönsamhet och kassaflöde, eller icke-finansiella, såsom kundnöjdhet, kvalitet, miljö, arbetsmiljö och säkerhet. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga värdeskapande och konkurrenskraft. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett verksamhetsår. Rörlig lön regleras året efter intjänandet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön avslutats ska det bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig lön ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig. Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen ska styrelsen överväga att införa förbehåll som

1. villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
2. ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pension

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av premiebestämd pension, varvid pensionens storlek beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 40 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bland annat kan omfatta tjänstebil, reseförmån, extra sjuk- och vårdförsäkring samt företagshälsovård, ska vara marknadsmässiga och endast utgöra en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

Samtliga ledande befattningshavare har att iaktta en uppsägningstid om maximalt 6 månader vid egen uppsägning. Vid uppsägning från Bolagets sida ska en uppsägningstid om maximalt 12 månader gälla. Vid uppsägning från Bolagets sida kan ledande befattningshavare bli berättigade till, utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Inget avgångsvederlag ska utgå vid egen uppsägning.

Utöver avgångsvederlag kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har beslutat att inrätta ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bland annat att bereda principer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till verkställande direktören ska beslutas av styrelsen efter beredning och rekommendation av ersättningsutskottet, inom ramen för fastställda ersättningsprinciper. Ersättning till övriga ledande befattningshavare ska beslutas av ersättningsutskottet inom ramen för fastställda ersättningsprinciper och efter avstämning med verkställande direktören. Vid styrelsens eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller övriga ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma

Styrelsen ska årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga beslutsförslag till årsstämman. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman och bidra till långsiktig värdetillväxt. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas ett motsvarande incitament som det som skulle ha utgått under ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram, om sådant program skulle visa sig praktiskt ogenomförbart i någon ledande befattningshavares skattemässiga hemvist, eller till följd av att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska insatser. Vid fråga om aktiebaserad ersättning ska uppgifter om förvärvande perioder och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier efter viss tid efter förvärv framgå. Kostnaden och investeringen för Bolaget samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för sådan ledande befattningshavare ska under sådana förhållanden i allt väsentligt motsvara det aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och att avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Om styrelsen beslutar om avsteg från riktlinjerna ska det redovisas vid nästkommande årsstämma.

Punkt 17(b)     Beslut om engångskontantbonus för koncernens VD och finanschef

Styrelsen föreslår att koncernens VD och finanschef erhåller en engångskontantbonus som utgår utöver sådan fast och rörlig lön som kan erhållas i enlighet med ersättningsriktlinjerna enligt punkten 17(a). Syftet med bonusen är att främja integrationen inom koncernen mellan Swedol och Tools. Bonusen ska motsvara högst en (1) årslön (baserat på fast lön) och ska mätas utifrån de specifika EBITA-mål för 2022/2023 och andra parametrar som fastställs av styrelsen.

Punkt 18          Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till nyckelpersoner i ledande befattningar (”2022 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”).

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, 2022 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 15 nyckelpersoner i ledande befattningar i Alligo-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Alligo återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller viss subvention på erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 185 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).

Bolaget innehar för närvarande 425 300 aktier av serie B i Alligo AB.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

1. Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 185 000, motsvarande cirka 0,36 procent av totala antalet aktier och cirka 0,33 procent av totala antalet röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier medräknade). Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B (”Aktie”) i Bolaget vid tre tillfällen: 1) under perioden från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025, 2) under perioden från och med den 18 augusti 2025 till och med den 1 september 2025, samt 3) under perioden från och med 3 november 2025 – 17 november 2025 (”Lösenperioderna”). Förvärv av Aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (”Marknadsmissbruksförordningen”) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).
2. Förvärvspriset för Aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 12 maj 2022 till och med den 25 maj 2022. Denna lösenkurs kan komma att omräknas under köpoptionsprogrammets löptid under vissa förutsättningar. Om börskursen för Bolagets aktie av serie B vid den tidpunkt köpoptionen påkallas överstiger 180 procent av genomsnittskursen under perioden 12 maj 2022 till och med den 25 maj 2022, så skall lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 180 procent.
3. Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma cirka 15 nyckelpersoner i ledande befattningar i Alligo-koncernen i Sverige, Norge och Finland. Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva ska variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. Cirka 35 procent av köpoptionerna kan tillfalla koncernens företagsledning och resterande cirka 65 procent av köpoptionerna kan tillfalla övriga nyckelpersoner.
4. Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner.
5. Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan.
6. Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 30 maj 2022.
7. Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholesmodellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 12 maj 2022 till och med den 25 maj 2022.
8. Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 130 SEK, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 april 2022, har värdet per option uppskattats till 11,92 SEK, vilket ger ett totalt värde för samtliga optioner om cirka 2,2 MSEK.
1. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
10. Köpoptionerna är fritt överlåtbara med beaktande av hembudsavtal med Bolaget. Hembud av förvärvade köpoptioner ska ske till marknadsvärdet. Bolaget har rätt att återköpa utgivna köpoptioner.
11. Antal Aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av Aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
50. I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention i form av en kontant bruttolön betalas ut till optionsinnehavaren motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under juni 2024 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna som förvärvats från Bolaget ej avyttrats före denna tidpunkt.
1000. Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget under Lösenperioderna. Vidare har optionsinnehavaren en rätt att begära att Bolaget förvärvar 50 procent av innehavarens köpoptioner till optionens marknadsvärde genom betalning av egna Aktier. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Marknadsmissbruksförordningen (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).
14. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.
15. Fullständiga optionsvillkor framgår av Bilaga 1 på Bolagets hemsida www.alligo.com.

Kostnaderna för Programmet utgörs i huvudsak av den under juni 2024 erlagda subventionen enligt ovan och de sociala avgifter som belöper på denna subvention samt administrativa kostnader för anlitande av externa konsulter och leverantörer av administrativa tjänster i samband med utformningen av köpoptionsprogrammet. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 2,9 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 5 april 2022). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 2,2 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna (räknat på marknadsförutsättningarna den 5 april 2022), varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att nyckelpersoner i ledande befattningar inom Alligo-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att chefer och ledande befattningshavare långsiktigt ökar sitt aktieägande i Alligo. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Alligo-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och de ledande befattningshavarnas intressen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Alligo-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Bolaget har ett aktierelaterat incitamentsprogram sedan tidigare, 2018 års aktierelaterade incitamentsprogram. I detta program är 8 000 köpoptioner utestående vilka, baserat på preliminära uppgifter med beaktande av att det är en pågående omräkning av köpoptionerna, berättigar till förvärv av 12 480 Aktier i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är preliminärt fastställd till 88 SEK per Aktie med lösenperioden 16–30 maj 2022. Samtliga underliggande 12 480 Aktier i Bolaget i dessa utestående köpoptioner motsvaras i sin helhet av redan återköpta Aktier i Bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 19          Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk för emittenter till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även Bolagets eventuella framtida åtaganden i aktierelaterade incitamentsprogram.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 19 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 20          Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka Bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, eller att i samband därmed stärka Bolagets kapitalbas. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 20 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

____________________________________

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 50 906 189 aktier, av vilka 564 073 är aktier av serie A och 50 342 116 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 425 300 st. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 55 557 546. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 17, 18, 19 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) och 20 i dagordningen samt den ersättningsrapport som ska framläggas för godkännande på årsstämman enligt punkt 10 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets webbplats från och med dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2022

STYRELSEN

Denna information är sådan som Alligo AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stock­holms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 april 2022 kl. 14.00 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Clein Ullenvik, VD & Koncernchef

Tel +46 8 712 00 00

ir@alligo.com