Kallelse till extra bolagsstämma i Momentum Group AB (publ) den 28 november 2017 avseende återköp av egna aktier samt nytt köpoptionsprogram

Aktieägarna i Momentum Group AB (publ), org.nr 559072-1352 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 november 2017 kl. 11:00 på Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas kl. 10:30.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 november 2017,
• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Extra bolagsstämma den 28 november 2017”, Momentum Group AB (publ), Box 5900, 102 40 Stockholm, per telefon
  010-454 54 90 eller via e-post EGM28november@momentum.group senast onsdagen den 22 november 2017.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas för stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 22 november 2017.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar, uppvisas i original före stämmans start. Företrädare för juridisk person ska vidare skicka in bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen i samband med anmälan.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.momentum.group.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
8. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till nyckelpersoner i ledande befattningar (”2017 års Aktierelaterade Incitaments­program”).
9. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk till ett pris inom det vid var tid registrerade kursinter­vallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.
 
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.
 
Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtaganden i det aktierelaterade incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 8 nedan.

För beslut enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av återköpta aktier till nyckelpersoner i ledande befattningar (”2017 års Aktierelaterade Incitamentsprogram”).

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt incitaments­program, 2017 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”). Programmet, som föreslås omfatta cirka 50 nyckelpersoner i ledande befattningar i Momentum Group-koncernen, innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Momentum Group AB (publ) (”Bolaget”) återköpta aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna efter två år erhåller en subvention på erlagd premie för optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att bolagsstämman godkänner att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter upp till 250 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella omräkningar).

Bolaget innehar för närvarande inga aktier i Momentum Group AB.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för den extra bolagsstämman har fattats av styrelsen. Bolagets styrelseleda­möter omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

a)    Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 250 000, motsvarande cirka 0,9 procent av totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av totala antalet röster i Bolaget. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget vid två tillfällen: 1) under perioden från och med den 12 februari till och med den 25 februari 2021 (efter att Bolaget offentliggjort sin delårsrapport för perioden 1 april-31 december 2020), samt 2) under perioden från och med den 12 maj till och med den 25 maj 2021 (efter att Bolaget offentlig-gjort sin bokslutskommuniké för perioden 1 april 2020-31 mars 2021) (”Lösenperioderna”). Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

b)    Förvärvspriset för aktier (”Lösenkursen”) vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120 procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 22 november 2017 till och med den 5 december 2017. Denna lösenkurs kan komma att omräknas under köpoptionsprogrammets löptid under vissa förutsättningar.

c)    Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma cirka 50 nyckelpersoner i ledande befattningar i Momentum Group-koncernen i Sverige, Norge och Finland. Proportionen mellan det antal köpoptioner som den anställde erbjuds att förvärva ska variera beroende på den anställdes ansvar och ställning. Cirka 15 procent av köpoptionerna kan tillfalla koncernens företags-ledning och resterande cirka 85 procent av köpoptionerna kan tillfalla övriga nyckelpersoner.

d)    Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köp-optioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner.

e)    Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges i punkt c) och d) ovan.

f)     Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 8 december 2017.

g)    Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt extern oberoende värdering i enlighet med en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 22 november 2017 till och med den 5 december 2017.

h)    Baserat på en kurs för Bolagets aktie om 90,25 SEK, samt på övriga marknadsförhållanden som rådde per den 5 oktober 2017, har värdet per option av ovan nämnda värderingsinstitut uppskattats till 8,50 SEK, vilket ger ett totalt värde för samtliga optioner om cirka 2,1 MSEK.

i)     Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

j)     Köpoptionerna är fritt överlåtbara med beaktande av hembudsavtal med Bolaget. Hembud av förvärvade köpoptioner ska ske till marknadsvärdet. Bolaget har rätt att återköpa utgivna köpoptioner.

k)    Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt Lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

l)     I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en subvention i form av en kontant bruttolön betalas ut till optionsinnehavaren motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under december 2019 under förutsättning att optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att köpoptionerna som förvärvats från Bolaget ej avyttrats före denna tidpunkt.

m)   Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Bolaget under Lösenperioderna. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) (eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).

n)    Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

o)    Fullständiga optionsvillkor framgår av Bilaga 1 på Bolagets hemsida www.momentum.group.

Kostnaderna för Programmet utgörs i huvudsak av den under december 2019 erlagda subventionen enligt ovan och de sociala avgifter som belöper på denna subvention samt administrativa kostnader för anlitande av externa konsulter och leverantörer av administrativa tjänster i samband med utformningen av köpoptionsprogrammet. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 2,1 MSEK efter bolagsskatt (räknat på marknadsförutsättningarna den 5 oktober 2017). Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 2,1 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av Programmet är att nyckelpersoner i ledande befattningar inom Momentum Group-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att chefer och ledande befattningshavare långsiktigt ökar sitt aktieägande i Momentum Group. Programmet förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Momentum Group-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och de ledande befattningshavarnas intressen. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Momentum Group-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och Bolaget.

Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.

Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens ovanstående förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 28 265 416 aktier, av vilka 1 062 436 är aktier av serie A och 27 202 980 är aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget är 37 827 340. Bolaget innehar för närvarande inga egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen) och 8 samt handlingar enligt 19 kap. 24 § och 13 kap 6 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tisdagen den 7 november 2017 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida från samma tidpunkt. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Stockholm i oktober 2017
STYRELSEN

För ytterligare information vänligen kontakta:
Mats Karlqvist, Head of Investor Relations – telefon 070-660 31 32 / e-post mats.karlqvist@momentum.group

Denna information är sådan som Momentum Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stock­holms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 oktober 2017 kl. 08:30 CET.